Ликвидационная комиссия компании: состав и порядок работы ликвидаторов юридического лица

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2020 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
  2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
  3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
  4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
  5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
  6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
  7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
  8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
  9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
  10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Состав ликвидаторов

Ни порядок избрания ликвидационной комиссии, ни требования к ее составу в законодательстве не прописаны. Решение о том, какие именно работники потребуются для закрытия компании по всем правилам, понимают сами собственники бизнеса. На практике чаще всего в состав комиссии входит директор, юрист, бухгалтер, экономист, непосредственно учредители и иные лица (как работающие в организации, так и не входящие в ее штат). Обычно вопросы ее численности также решаются собственниками.

После того как ее состав определен, издается соответствующий акт (приказ), с которым могут ознакомиться все избранные члены и руководство.

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

  • сведения об имуществе организации;
  • информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
  • результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

Увольнение ликвидационной комиссии предприятия

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Zakoved.ru

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

Для назначения ликвидатора не подходит трудовой договор, ввиду отсутствия соответствующей должности в организации и целесообразности таких действий (организация скоро прекратит существование). Поэтому чаще всего заключается гражданско-правовой договор (например, оказания услуг). Можно вообще не заключать никаких договоров (такого требования закона нет), но тогда порядок деятельности и размер вознаграждения ликвидатора не будут определены.

Есть вопрос? Ответим по телефону! Звонок бесплатный!

Москва: 7 (499) 938-49-02

Петербург: 7 (812) 467-39-58

Бесплатный звонок по России:8 (800) 350-84-13, доб. 453

Процедура назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии следующая:

  1. Принимается решение единственного учредителя, либо созывается внеочередное общее собрание, на повестке дня которого стоит вопрос о порядке и сроках ликвидации фирмы, назначении ликвидатора/комиссии, прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.
  2. Заключается договор с ликвидатором/комиссией (при желании).

Приведем образец протокола общего собрания участников организации и образец решения единственного участника о назначении ликвидатора.

Большая часть обязанностей, которые связаны с прекращением деятельности компании, возлагается на ликвидационную комиссию. Порядок ее работы предполагает прохождение ряда последовательных этапов:

  1. Оповещение Налоговой инспекции о принятом решении ликвидироваться и назначении ликвидационной комиссии. На это у ее членов есть три дня, иначе компании грозит штраф в 5000 р.
  2. Выявление перечня кредиторов, которые обратились в компанию после публикации сообщения в СМИ или по результатам личного обращения.
  3. Уведомление всех сотрудников о предстоящем увольнении при ликвидации компании за 2 месяца. Выплата им всех положенных вознаграждений до сокращения и в последний день работы.
  4. Уведомление Центра занятости о массовом сокращении (касается только крупных работодателей с численностью свыше 50).
  5. В случае выявленных в ходе проверок недоимок по налогам и страховым отчислениям комиссия перечисляет образовавшуюся задолженность по налогам, штрафы и пени в бюджет.
  6. На основании детального анализа финансового состояния компании, инвентаризации имущества, выявления дебиторской задолженности составляется промежуточный ликвидационный баланс. Он утверждается в Налоговой инспекции, а отметка о его регистрации делается в ЕГРЮЛ.
  7. Погашаются кредиторские требования с учетом очередности, предусмотренной ГК РФ. При необходимости распродается часть имущества для этих целей.
  8. Если будет выявлена недостаточность собственности для погашения всего объема задолженности, подается ходатайство о банкротстве. В этом случае все полномочия переходят к арбитражному управляющему.
  9. Если активов хватило для удовлетворения всех имущественных и материальных обязательств, комиссия составляет новый ликвидационный баланс. На это раз окончательный (форма №1 ОКУД) и с учетом проданного имущества и израсходованных денег со счетов компании.
  10. Компания исключается из ЕГРЮЛ и полномочия членов ликвидационной комиссии прекращаются.
Предлагаем ознакомиться  Письмо о расторжении договора: образец документа в одностороннем порядке о договоре аренды или оказании услуг и как его написать

Со всеми работниками, независимо от их социального статуса, в случае ликвидации юридического лица расторгаются трудовые договора. Это может произойти раньше, чем компания окончательно будет исключена из реестра юридических лиц. Трудовой кодекс не фиксирует тот момент, когда должно происходить увольнение. Главное, чтобы сотрудники были проинформированы за два месяца до сокращения.

С членами ликвидационной комиссии обязательно заключаются трудовые или гражданско-правовые договора. Без них работа состава комиссии не является легальной. В ходе проверки компанию могут заставить доплатить налоги и отчисления во внебюджетные фонды за неоформленных членов комиссии. Помимо этого, начисляются штрафы и пени.

Штатные работники могут продолжать трудиться в комиссии в рамках действующих трудовых договоров. Издавать дополнительные приказы или заключать допсоглашения не требуется.

Все решения, которые принимались в ходе работы ликвидационной комиссии, должны быть оформлены должным образом. При их принятии участники должны следовать определенной процедуре, что позволит гарантировать действительность решений.

Решения принимаются в ходе заседания, проводимого в очном или заочном формате. Такие встречи проводятся по мере необходимости. Их итоги оформляются в виде протокола заседания и акта, в котором фиксируются наиболее важные положения. Оба документа подписывают все члены: в них содержится повестка дня, состав участников, явка.

Решения утверждаются простым большинством голосов, при поименном голосовании или поднятием руки присутствующими.

Последнее решение фиксируется в акте об окончательной ликвидации ООО и АО. В нем указывается на то, что комиссия проверила финансовую деятельность компании, согласовала ликвидационный баланс, кредиторская задолженность не была выявлена или была погашена. В связи с этим компания полностью прекращает свое существование.

Руководитель ликвидационной комиссии

На необходимость избрания руководителя (председателя) ликвидационной комиссии указывает законодательство. Такая проблема не стоит перед компаниями, в которых есть единственный учредитель, он и становится ликвидатором.

Ликвидационная комиссия компании: состав и порядок работы ликвидаторов юридического лица

При этом закон не устанавливает, кто именно назначается руководителем ликвидационной комиссии. Это может быть:

  • коллегиальный орган, который принял решение о закрытии юрлица;
  • участник общества или его учредитель;
  • стороннее лицо, наделенное лицензией на этот вид деятельности (состоящий в СРО).

Если ликвидация производится через процедуру банкротства компании, то в качестве ликвидатора выступает арбитражный управляющий, назначенный арбитражным судом.

Увольнение ликвидационной комиссии предприятия

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

Бесплатная консультация по налогам

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

Ликвидационная комиссия компании: состав и порядок работы ликвидаторов юридического лица

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Предлагаем ознакомиться  Заключение комиссии в инвентаризационной описи образец заполнения

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

протокол общего собрания участников о назначении ликвидатора

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

Обязанности и права

Ликвидационная комиссия наделена всеми правами для завершения работы юридического лица. Она устанавливает общий порядок и сроки ликвидации. Председатель ликвидаторов обладает правом подписи деклараций, договоров и других юридически значимых документов. Он может свободно распоряжаться имуществом компании, как это ранее делал ее директор.

Председатель также вправе в любой момент созывать заседание ликвидационной комиссии, контролировать ее работу и организует текущую деятельность этой структуры.

Обычно закрываемая компания подвергается выездной налоговой проверке. В этом случае комиссия может обжаловать принятые проверяющими решения в досудебном и судебном порядке.

Комиссия ликвидаторов обладает правом на претензионную работу с должниками юрлица, а при необходимости может обратиться в суд для взыскания дебиторской задолженности.

Ответственное за закрытие ООО лицо получает большой перечень обязанностей и прав, а именно:

  • Оповещение всех заимодателей общества о начале процесса ликвидации путём размещения публикации в «Вестнике госрегистрации. Кредитором даётся 60 дней на предъявление своих претензий.
  • Уведомление трудового коллектива, ликвидируемого ООО о начале процесса.
  • Разработка программы мероприятий. От правильности этого плана и соблюдения всех норм будет зависеть результат процедуры.
  • Проведение инвентаризации активов и непогашенных обязательств организации.
  • Выплата задолженностей фирмы заимодателям. При невозможности компании рассчитаться со своими долгами, специалист должен инициировать банкротство.
  • Составление промежуточного и ликвидационного балансов ООО для предоставления их в ФНС.
  • Оплата госпошлины за процесс закрытия и предоставление всех необходимых документов в регистрирующий орган.

Специалист обязан контролировать все процессы и соблюдать установленные законом сроки процедур.

Полномочия ликвидаторов юридического лица

Закон возлагает на ликвидационную комиссию следующие полномочия:

  • руководство внутренними и внешними делами компании;
  • публикация в СМИ («Вестнике госрегистрации») сообщения о ликвидации организации с указанием на время и место приема заявлений кредиторами (не менее чем за 2 месяца до окончания приема кредиторских требований), сообщение размещается, даже при условии, что комиссии известно об отсутствии кредиторов;
  • выявление перечня лиц и уполномоченных организаций, перед которыми у компании имеется кредиторская задолженность, составление реестра кредиторов;
  • представление интересов ликвидируемого юрлица в Налоговой, внебюджетных фондах и суде;
  • определение компаний, имеющих дебиторскую задолженность перед юридическим лицом, принятие мер для ее взыскания;
  • проведение инвентаризации имущества;
  • погашение задолженности перед кредиторами и уполномоченными контролирующими инстанциями;
  • иные вопросы, связанные с процедурой прекращения деятельности компании.

Обязанности ликвидационной комиссии

К обязанностям ликвидационной комиссии относятся:

  • исчисление и уплата налогов за ликвидируемую организацию;
  • представление налоговой и прочей отчетностью в соответствии со спецификой работы компании;
  • разработка плана упразднения компании;
  • оценка финансового состояния компании;
  • анализ дебиторской/кредиторской задолженности, принятие мер для ее взыскания/покрытия;
  • личное уведомление всех известных кредиторов о предстоящем закрытии (публикация сообщения этой обязанности с собрания не снимает);
  • инвентаризация и оценка всего имущества (для того чтобы определить, хватит ли его в случае продажи для удовлетворения всех кредиторских требований);
  • подготовка заявлений о признании компании банкротом (если средств окажется недостаточно для погашения всех обязательств перед кредиторами);
  • составление промежуточного/окончательного ликвидационного баланса, представление иных отчетных форм в ФНС;
  • расторжение трудовых договоров с сотрудниками, выплата положенных им компенсаций и зарплаты;
  • оплата госпошлины;
  • оплата размещения сведений о ликвидации в СМИ – стоимость сообщения зависит от его размера.
Предлагаем ознакомиться  Комиссия за перевод с нового года

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

Ответственность

Ликвидатор компании несёт полную ответственность за правильное оформление закрытия общества. Он должен позаботиться, чтобы все документы были оформлены правильно и передавались в установленные сроки.

Согласно Закону «О несостоятельности», при выявлении у компании признаков банкротства ответственный специалист обязан в течение десяти дней оповестить об их наличии в суде.

И также специалист несёт ответственность за правдивость предоставляемой информации об активах компании. За сокрытие или искажение любых имущественных данных ликвидатор может быть наказан штрафом или ограничением свободы.

скачать образец решения единственного учредителя о назначении ликвидатора

Решение о том, кто будет заниматься закрытием фирмы принимают учредители, но к выбору специалиста стоит относиться серьёзно. Работа грамотного человека с опытом позволит закончить ликвидацию быстро и без последствий.

На первый взгляд может показаться, что никакой ответственности у ликвидационной комиссии нет. Ведь все его задачи сводятся к тому, чтобы быстро и с минимальными потерями завершить процедуру ликвидации. На самом деле это не так. Члены ликвидационной комиссии могут привлекаться к субсидиарной ответственности.

За некоторые правонарушения ликвидаторам грозит уголовная ответственность со штрафом 100-150 тыс.р., ограничением свободы и принудительными работами. Это, в частности, сокрытие имущества компании, фальсификация бухгалтерских документов и пр.

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

  1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
  2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
  3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
  4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Ликвидационная комиссия компании: состав и порядок работы ликвидаторов юридического лица

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

Выплаты ликвидационной комиссии

Ликвидационная комиссия работает не бесплатно. Ее члены получают вознаграждение за свой труд, но его размер не закреплен законодательно. Обычно величина положенных выплат определяется на собрании собственников с учетом финансового положения компании и оглашается в момент формирования состава комиссии. Именно из средств ликвидируемой компании производятся выплаты членам ликвидационной комиссии.

В последний день работы члены комиссии должны получить зарплату, компенсацию за неиспользованный отпуск и выходное пособие.

Но по их желанию трудовые договора могут быть расторгнуты и вместо них оформлены гражданско-правовые договора. В них может быть прописан новый механизм расчета вознаграждения. Такой вариант нежелателен: контролирующие инстанции могут посчитать, что расторжение трудового договора имело целью уклонения от выплаты положенной компенсации при ликвидации.

Ссылка на основную публикацию
Adblock detector